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　　实控人计划转让控制权，“秘密”签订的交易尚未完成，上市公司的13.3亿元巨额资金就被“未来实控人”转走。威创股份（002308.SZ）没能给出合理解释，12月26日股价再次跌停。

　　今年9月，江西西岭能源有限公司（下称“西岭能源”）与江苏阳光集团有限公司（下称“阳光集团”）签订协议，计划12个月内通过投资取得台州中数威科股权投资合伙企业有限合伙人（下称“中数威科”）的控制权，进而取得威创股份的控制权。阳光集团是中数威科间接控股股东，中数威科是威创股份的控股股东。

　　由此，西岭能源的实控人刘钧也成为威创股份的“未来实控人”。然而，交易尚未完成，刘钧就开始动用上市公司的资金。

　　据威创股份12月22日披露，从11月1日起，刘钧通过共管银行帐户将公司13.3亿元资金分批划出，“至今尚未归还”。此前的9月28日至10月27日，刘钧曾经将资金划走，但在10月31日归还。

　　交易尚未完成，刘钧尚未“入主”，为何上市公司资金能够被悄然划走？上市公司并非直接交易参与方，资金又是如何进入共管账户的？如此关键的信息，威创股份均未披露，是否是现任实控人的有意为之？

　　上述事件发生时，威创股份董事长，以及中数威科直接大股东的法定代表人、董事长、总经理，均为阳光集团实控人陆克平之子陆宇。而早在今年3月，中数威科的部分出资额，就已被蒙萨斯质押，目前仍未解押。

　　12月23日，79岁的陆克平刚刚因涉嫌信披违法违规被立案调查。

　　转走的资金与悄然质押的股权

　　威创股份11月25日晚间披露，董秘张书晗、独董张文栋11月30日向董事会提交了辞职报告，并在近日收到财务负责人温晶晶、独董高芝平、耿志坚的辞职报告。上述五人辞职后，将不再担任该公司及子公司任何职务。

　　22日晚间，威创股份一口气披露了公司及公司拟收购方刘钧，因涉嫌信披违法违规被立案调查、经营情况自查等多份公告。次日，阳光集团实控人陆克平也因涉嫌信披违法违规被立案。

　　此前的9月20日，控股股东台州中数威科股权投资合伙企业有限合伙人的控股股东阳光集团与西岭能源签订协议，后者将在未来12个月内，通过投资取得中数威科的控制权。

　　但自查发现，西岭能源实际控制人刘钧，在9月28日至10月27日期间，通过共管银行帐户，将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，10月31日全额归还后，又从11月1日开始分批划出，截至披露尚未归还。

　　截至今年9月底，中数威科持有威创股份2.19亿股，持股比例24.22%，为第一大股东。中数威科成立于2020年3月，注册资金14.9亿元，由蒙萨斯（台州）投资有限公司（下称“台州蒙萨斯”）、江阴新国联创业投资有限公司（下称“国联创投”）分别出资99.93%、0.07%。而台州蒙萨斯则由阳光集团全额出资。

　　阳光集团并非是中数威科、威创股份的初始股东，而是来自股权、出资份额转让，起因是则是威创股份股权交易。而威创股份股权转让的最初发起者是北京国信中数投资管理有限公司（下称“国信中数”）。根据披露，国信中数控股股东为北京国信新创投资有限公司，后者系国家信息中心下属全资子公司。

　　根据披露，2020年一季度，与威创股份三家股东签订协议，国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业，以14.56亿元的总价，受让威创股份上述股权。同年3月，国信中数、台州蒙萨斯共同发起成立中数威科。

　　在表面上，国信中数是股权受让的主导者，并充当发起人、普通和后人、执行合伙人多种身份，但该公司在在中数威科的认缴出资，仅为100万元，占比也只有0.07%。

　　但实际上，身为有限合伙人的台州蒙萨斯，才是中数威科大股东，以15亿元的认缴出资额，持有中数威科99.93%的出资份额。当时，台州蒙萨斯第一大股东为蒙萨斯（上海）企业管理有限公司。

　　同年7月，上述股权转让完成，中数威科成为威创股份第一大股东。但几个月之后，台州蒙萨斯的股权就发生变动。2020年12月底，阳光集团取代上海蒙萨斯，成为台州蒙萨斯唯一股东。

　　此时，中数威科的合伙人仍为国信中数、台州蒙萨斯，出资比例也未变化。但台州蒙萨斯由于股东变更，企业性质从外商独资，变为非自然人投资或控股的法人独资，法定代表人则由陆利益变为陆宇。

　　在上述公告中，对于资金被划走的共管账户设立参与方、划入共管账户的用途、如何被刘钧划走等关键细节，威创股份并未提及，仅称张书晗、温晶晶辞职辞职后，不能免除其履职期间应承担的责任。

　　疑问也由此而来。威创股份作为被收购方，为何要将资金划入共管账户，并与刘钧方面共管？截至目前，中数威科的出资人，并未发生变动，在交易尚未完成的情况下，资金又是如何划走的？

　　相较于张书晗、温晶晶，陆宇的角色似乎更为关键。资料显示，资金被刘钧从共管转走时，威创股份董事长、台州豪萨斯现任法定代表人、董事长、总经理，均为威创股份董事长陆宇，陆宇为陆克平之子。而张书晗、温晶晶两人，今年10月13日才被聘任担任董事、财务负责人。

　　第一财经调查发现，早在今年一季度，中数威科的出资额，就已被蒙萨斯全数质押。

　　可查信息显示，今年3月21日，蒙萨斯将持有的中数威科14.89亿出资，已经全部质押给了江阴新桥镇投资有限公司（下称“新桥投资”），目前质押仍然有效。

　　蒙萨斯质押股权的同时，中数威科的执行合伙人也发生了变化。同日，江阴新国联创业投资有限公司（下称“国联创投”）取代国信中数，成为中数威科执行事务合伙人，并持有0.07%的出资额。

　　公开资料显示，新桥投资、国联创投两家公司的注册地，均在无锡江阴，与阳光集团同在一地，而且新桥投资与阳光集团注册地，都在江阴市新桥镇。

　　不过，除了注册地相近，目前尚无更多信息显示新桥投资、国联创投存在直接联系，但可以确定的是，两家公司也有集体企业、国资背景。其中，新桥投资由江阴新桥镇工业公司100%持股，后者主管部门为江阴新桥镇政府，出资比例为100%；国联创投的唯一股东为江阴新国联集团有限公司，后者由江阴国资办全额出资。

　　与此次西岭能源计划取得中数威科控制权，进而收购威创股份类似，上市公司虽然事后披露了中数威科合伙人变动，但却未提及其股权质押之事。

　　威创股份13.3亿元巨额资金，进入共管账户后刘钧划走，是否与中数威科股权质押有关，目前尚无法证实。12月26日，第一财经就此拨打威创股份、江苏阳光董秘电话，但均无法接通。

　　刘钧是谁

　　按照威创股份的说法，计划取得中数威科控制权的主体，名为“江西西岭能源有限公司”。但在公开查询渠道，第一财经未能找到与其名称完全相同的公司，只有一家名为“江西省西岭能源有限公司”的企业，名称与其相近。

　　公开信息显示，江西省西岭能源成立于2021年，主营业务为电力、热力生产供应，注册资本1亿元，股东为刘琛、徐能香，持股比例分别为80%、20%，表面上与刘钧并无关联。

　　但在实际上，这家公司与“刘钧”却存在千丝万缕的联系。

　　天眼查信息显示，在江西省西岭能源分别担任法定代表人、执行董事、总经理、监事的同时，其股东刘琛、徐能香，还分别在青科创实业集团有限公司（下称“青科创实业”）任监事、执行董事集法定代表人。

　　而青科创实业的原法定代表人为“刘钧”，与此番计划从阳光集团手中，取得中数威科控制权的西岭能源实际控制人同名。

　　2019年12月，青科创实业股权发生变动，上海金竺数字科技有限公司（下称“金竺科技”）成为持股80%的股东，出资额为16亿元。而金竺科技亦由刘钧持股80%。次年4月，刘钧出任青科创实业法定代表人、董事。2021年1月，青科创实业法定代表人，才由刘钧变更为徐能香。

　　根据第一财经调查，上述曾在青科创任职的刘钧，正是A股市场的知名炒家刘钧。介入威创股份之前，刘钧曾成为多家上市公司实际控制人或主要股东，其中包括东北电气、吉艾科技、ST步森。

　　天眼查信息显示，刘钧是苏州青科创创始人曾任东北电气董事、总经理，新三板摘牌公司信达胶脂董事等职。截至目前，刘钧任职的公司多达23家，其中多家公司均以“青科创”命名，江西省西岭能源也是青科创成员企业之一。

　　信达胶脂此前公告也证实了这一点。该公司2017年5月曾披露，刘钧出生于1984年，曾任东北电气董事、总经理，现任青科创实业执行董事，苏州优越文化发展股份有限公司董事长等职。

　　当时，刘钧还持有常州非常金控有限公司52%股权，并在苏州青科创实业有限公司、青科创实业有限公司、苏州湘北投资中心等多家公司直接、间接持股。

　　吉艾科技、ST步森此前也披露，青科创的实际控制人为刘钧。如吉艾科技2020年5月19日公告，其控股股东将变更为青科创实业，实际控制人则将变更为刘钧。

　　此外，刘钧还与已经陷入困境的正威集团存在合作。资料显示，刘钧目前还担任正威产业投资（西安）有限责任公司法定代表人、董事长兼总经理。该公司持股34%的股东，为西安青科创农业有限公司（下称“西安青科创”），而后者由刘钧持股80%的苏州青科创实业有限公司（下称“苏州青科创”）全额出资。

　　根据ST步森2018年1月披露，西安青科创设立目的，是和深圳正威（集团）有限公司、西安航空产业投资有限公司共同投资设立正威全球研发中心。

　　钟情绩差股

　　刘钧及其名下公司，进入上市公司的途径，主要是受让股权，并且颇为钟情绩差壳股。从最早的东北电气到如今的威创股份，其操作手法均高度相似。

　　公开披露显示，2015年12月，刘钧实际控制的苏州青创贸易集团有限公司以8亿元的价格，接手东北电气9.331%股份，成为控股股东，刘钧也由此成为东北电气实际控制人。

　　刘钧介入的第二家上市公司，是ST步森。2018年1月，刘钧实际控制的北京芒果淘咨询有限公司、西安青科创投资有限公司，合计以1.83亿元的价格，受让其股东上海睿鸷资产管理合伙企业100%股权。受让完成后，两家公司通过上海睿鸷，间接持有*ST步森1940万股，持股比例13.86%的股份。

　　除了上述两家公司，刘钧还曾介入吉艾科技。吉艾科技2020年5月披露，青科创实业将以3.1元/股的价格，以5.4亿元的总价，受让吉艾科技原实际控制人高怀雪持有的1.74亿股、占比19.66%的股份。

　　数次延宕后，双方又在2021年1月重签合同，决定吉艾科技股权的受让主体，由青科创实业变为其全资子公司上海坤展实业有限公司（下称“坤展实业”），受让股份数量、价格则分别下降至则减少为1.33亿股、4.12亿元。同年7月，股权转让交易完成，坤展实业成为吉艾科技第一大股东，持股比例15%。

　　就在受让股份过户前，吉艾科技还在2021年5月启动定增，计划向上海古旭实业合伙企业发行1.86亿股，募集资金3.92亿元。

　　根据披露，古旭实业执行事务合伙人为坤展实业，有限合伙人为青科创实业。而坤展实业、古旭实业实际控制人同为刘钧。如果定增顺利完成，刘钧将通过两者合计持有吉艾科技29.80%的股份，但此次定增后来未能完成。

　　押注壳股套牢

　　重金押注壳股，曾让刘钧获利颇丰。

　　根据东北电气披露，2017年1月，苏州青创将持有的东北电气9.331%股份，以13亿元的价格，转让给了北京海鸿源投资管理有限公司。相较于最初的持股成本，刘钧退出获利高达5亿元之多。

　　然而，接盘方去未能全身而退。而截至2022年3月底，北京海鸿源投资管理有限公司仍持有该公司8149万股。而同年5月24日，东北电气从深交所退市，最后一个交易日收盘价仅为0.35元。

　　虽然在东北电气获利可观，但在吉艾科技，刘钧却难免重蹈他人覆辙。

　　2017年12月底，ST步森就因部分股东杠杆断裂，引发股价连续暴跌。刘钧名下公司受让股权之时，ST步森股价正处于阶段低点。2018年1月底回复监管问询时，经刘钧及其一致行动人还声称，受让股权是经过谨慎评估后，决定谋求上市公司控制权。但仅仅过了一个多月，刘钧方面就匆匆终止了上述股权转让。

　　相较于在ST步森，在已经退市的吉艾科技，刘钧遭受了重大损失。

　　刘钧成为大股东之前，吉艾科技就已陷入巨亏。2020年至2022年，该公司净利润分别亏损5.74亿元、10.2亿元、10.4亿元。2021年、2022年，扣除与主营业务无关的收入，营业收入只有6772万元、1065万元，净资产为—7.95亿元、—18.3亿元，2022年财报告也被出具无法表示意见的审计报告。

　　吉艾科技退市前，刘钧曾试图自救。去年12月，上海坤展将持有的吉艾科技全部股份的表决权、提案权、股东大会召集权等，全部委托给山高速香榆公司。但这未能改变吉艾科技退市的命运。

　　今年4月26日，深交所走出吉艾科技退市决定。5月30日，该股该股正式退市，最后一个交易日股价仅0.16元。而截至今年3月底，坤展实业仍持有该公司1.33亿股，市值仅剩2100万元左右。相较受让成本，亏损高达3.9亿元以上。

　　资金紧绷的交易双方

　　虽然名下公司众多，但刘钧控制的企业，资金实力可能难言雄厚。

　　根据ST步森2018年1月披露，受让睿鸷资产股权时，北京芒果淘、西安青科创账面拥有的现金，分别只有现金只有174万元、790万元，核心财务主体公司苏州湘北投资中心现金虽有10.2亿元，但净资产却只有2060万元。

　　进入2022年之后，青科创的多家成员企业，都因债务、股权转让等纠纷被起诉。

　　根据吉艾科技2022年9月披露，坤展实业持有的该公司1385万股，被法院司法冻结，另有4614万股被司法再冻结。更早前，坤展实业持有的该公司全部1.33亿股，已悉数被司法冻结。

　　可查信息显示，2021年10月，坤展实业股东由青科创实业变更为上海聚亨恒高企业管理有限公司（下称“聚亨高”），今年4月，坤展实业更名为上海陈山实业有限公司（为方便表述，以下统称坤展实业）。

　　种种迹象显示，坤展实业股东变更后，仍与青科创方面存在联系。今年1月，该公司还因合同纠纷，与刘钧、聚亨高等自然人、法人一起成为被告。直到今年3月，刘琛担任的监事，才由郭春玲接任。

　　除了上持股被冻结，从2021年开始，青科创多家成员企业就先后陷入多起民间借贷、股权转让、合同纠纷诉讼，仅坤展实业的法律纠纷就已多达十余起。

　　可查信息显示，因发生民间借贷纠纷，聚亨高、坤展实业等三家公司作为被告，被上海某投资公司告上法庭。截至目前，该案已经开庭三次，聚恒高在坤展实业的1亿元出资被法院冻结。

　　就在不久前的12月19日，此外，坤展实业还与吉艾科技一起成为被执行人，执行金额1.58亿元。

　　此外，刘钧直接持股的苏州青科创实业有限公司（下称“苏州青科创”），也多次陷入诉讼。

　　2021年3月，因与自然人曹某发生民间委托理财纠纷，刘钧与苏州青科创等公司名下的银行存款，被法院裁准查封、扣押，涉及金额约109万元，刘钧也多次成为执行对象，并被限制高消费。而最近的一次是在今年8月26日。

　　刘钧方面债台高筑，阳光集团的资金可能也不宽裕。根据江苏阳光今年5月披露，截至2022年12月底，该公司对关联方江苏阳光服饰有限公司的应收款金额就达到10.31亿元，占比达到86.78%。其中超过信用期的金额为2.8亿元。截至6月底，阳光谷服未支付的应收款余额仍达7.95亿元，占比83.13%。

　　阳光服饰为阳光集团控股子公司，持股比例99%，另外1%由江苏阳光投资集团有限公司持有，后者亦由阳光集团持股99%。

　　类似情况在威创股份也曾发生。今年10月30日，该公司董事会会议审议三季报时，董事李昂就曾投下反对票，理由是该公司分别在5月、8月，该公司分别与两家贸易公司签订采购合同，并分别预付3.1亿元、2.3亿元，并于10月全额收回。经查询工商信息，涉及的两家贸易公司为关联公司，且注册资金较低，与贸易金额不匹配，对公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。

　　李昂还提到，截至当次董事会，威创股份仍未提交佐证材料，但结合公司经营特点、提供的相关资料分析判断，认为上述预付资金属于资金拆借的可能性较大。而如确属资金资助，则不应在三季报“预付款项”项目列报。如上述预付确属于对外资助或资金拆借，则应按规定事先提报公司董事会等流程审议并披露。

　　此外，阳光集团持有的部分上市公司股份，多数也已经质押。根据江苏阳光今年9月26日披露，阳光集团及其一致行动人孙宁玲、郁琴芬持有的4.8亿股,已有4.56亿股被质押,质押比例达到95.09%。

　　早前的7月24日，阳光集团及一致行动人郁琴芬、陈丽芬持有的超过2400万股，被司法冻结、轮候冻结。同时，三方合计持有的5.12亿股，占其持股比例95.45%的股份，也被司法标记。截至9月26日，被冻结数量约为2356万股。

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